好達(dá)電子首答科創(chuàng)板IPO問詢，客戶入股、專利訴訟等被關(guān)注

9月22日，資本邦了解到，無錫市好達(dá)電子股份有限公司(下稱“好達(dá)電子”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要就好達(dá)電子客戶入股發(fā)行人、營業(yè)收入、轉(zhuǎn)貸和資金拆借、期間費用、專利糾紛、技術(shù)先進(jìn)性及市場競爭地位等12大問題進(jìn)行問詢。

針對客戶入股發(fā)行人，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人產(chǎn)品在小米、華勤、中興和華為終端產(chǎn)品的應(yīng)用情況，后續(xù)銷售業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性和穩(wěn)定性;(2)上述關(guān)聯(lián)股東投資協(xié)議中關(guān)于采購和業(yè)績的相關(guān)約定，銷售合同的核心交易條款、實際執(zhí)行與第三方客戶的差異情況，關(guān)聯(lián)銷售的定價依據(jù)和公允性;(3)報告期各期發(fā)行人對中興的銷售情況;發(fā)行人對華為銷售新型產(chǎn)品是否為定制化，新型產(chǎn)品的研發(fā)支出情況以及是否應(yīng)認(rèn)定為一項合同成本;(4)報告期各期開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的情況，與小米保理開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)未作為關(guān)聯(lián)交易披露的原因。

好達(dá)電子回復(fù)稱，發(fā)行人向小米、華勤、中興和華為銷售的產(chǎn)品主要為濾波器、雙工器，終端產(chǎn)品主要應(yīng)用于手機移動通訊、GPS、WIFI、小基站、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。發(fā)行人向小米、華勤、中興和華為銷售產(chǎn)品的適用頻段、終端產(chǎn)品型號或項目號的具體情況已申請豁免披露。

小米、華勤、中興和華為對濾波器、雙工器將持續(xù)保持較大需求，隨著發(fā)行人濾波器、雙工器產(chǎn)品持續(xù)進(jìn)入上述客戶新產(chǎn)品的供應(yīng)鏈體系，發(fā)行人對上述客戶的后續(xù)銷售業(yè)務(wù)具有一定的可持續(xù)性和穩(wěn)定性。

發(fā)行人在與關(guān)聯(lián)股東簽署的投資協(xié)議中未約定與采購相關(guān)的條款，亦不存在關(guān)聯(lián)股東承諾幫助發(fā)行人提高業(yè)績的相關(guān)利益安排。

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)股東客戶簽訂銷售合同的主要交易條款、實際執(zhí)行與第三方客戶不存在重大差異。

發(fā)行人向關(guān)聯(lián)股東客戶銷售產(chǎn)品的價格主要根據(jù)具體型號產(chǎn)品在關(guān)聯(lián)股東客戶處面臨的競爭情況，同時考慮客戶行業(yè)地位、業(yè)務(wù)合作規(guī)模、未來合作預(yù)期等因素協(xié)商確定。定價依據(jù)與非關(guān)聯(lián)直銷客戶保持一致。

發(fā)行人與向關(guān)聯(lián)股東客戶銷售定價與其他非關(guān)聯(lián)客戶相比不存在明顯差異。

報告期各期，發(fā)行人對中興銷售金額分別為3.96萬元、9.66萬元、600.38萬元和1,119.28萬元，2020年開始快速增長，主要原因為：一方面，發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)不斷獲得市場認(rèn)可，品牌美譽度不斷提高，相關(guān)產(chǎn)品陸續(xù)進(jìn)入中興部分型號手機產(chǎn)品的供應(yīng)鏈;另一方面，發(fā)行人適用于WIFI、小基站等頻段的濾波器于2020年開始向中興銷售，2021年上半年銷售規(guī)模進(jìn)一步增長。除上述因素以外，中興于2018年受到美國制裁，部分原材料短缺使得業(yè)務(wù)發(fā)展放緩，隨著中興相關(guān)業(yè)務(wù)陸續(xù)恢復(fù)開展，向發(fā)行人采購濾波器產(chǎn)品金額相應(yīng)增長。

報告期內(nèi)，發(fā)行人主要向華為銷售新型濾波器產(chǎn)品，具體包括采用WLP封裝的濾波器以及適用于Band20和Band28的雙頻段濾波器。前述新型產(chǎn)品相較其他濾波器產(chǎn)品差異主要體現(xiàn)在封裝形式或適用頻段不同。WLP的封裝形式及雙頻段濾波器，均使得產(chǎn)品趨向小型化、模組化，符合聲表面波濾波器行業(yè)的技術(shù)發(fā)展趨勢。發(fā)行人通過持續(xù)創(chuàng)新，提供符合行業(yè)趨勢的新型產(chǎn)品，而非根據(jù)華為需求提供的定制化產(chǎn)品。

發(fā)行人與華為等終端廠商的合作中，發(fā)行人主要負(fù)責(zé)設(shè)計、研發(fā)及生產(chǎn)符合行業(yè)趨勢的新型產(chǎn)品，樣品經(jīng)華為等終端客戶驗收后，即可根據(jù)客戶訂單或需求計劃組織生產(chǎn)、銷售。發(fā)行人與華為簽訂的《采購主協(xié)議》等一系列協(xié)議中，未對前述新型產(chǎn)品的處置權(quán)有所限制。截至本審核問詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人已經(jīng)向其他知名客戶批量銷售同型號雙頻段濾波器。2021年1-6月，發(fā)行人向華為和除華為以外的其他客戶銷售該型號雙頻段濾波器的金額分別為189.31萬元和661.26萬元。

綜上所述，發(fā)行人對華為銷售新型產(chǎn)品不屬于定制化。合同成本分為合同履約成本與合同取得成本。

合同履約成本是指發(fā)行人為履行合同而發(fā)生的成本，在同時滿足下列條件時應(yīng)當(dāng)作為一項資產(chǎn)予以確認(rèn)：①該成本與一份當(dāng)前或預(yù)期取得的合同直接相關(guān)，包括直接人工、直接材料、制造費用(或類似費用)、明確由客戶承擔(dān)的成本以及僅因該合同而發(fā)生的其他成本;②該成本增加了企業(yè)未來用于履行履約義務(wù)的資源;③該成本預(yù)期能夠收回。

合同取得成本是指發(fā)行人為取得合同發(fā)生的增量成本預(yù)期能夠收回的，應(yīng)當(dāng)作為一項資產(chǎn)予以確認(rèn)。

發(fā)行人的研發(fā)模式系根據(jù)市場需求進(jìn)行新產(chǎn)品開發(fā)。由于信號頻段復(fù)雜多樣，對應(yīng)的聲表面波射頻芯片也品類繁多。發(fā)行人先根據(jù)市場需求確定多個研發(fā)方向并進(jìn)行研發(fā)立項，再針對具體規(guī)格型號的聲表面波射頻芯片進(jìn)行開發(fā)驗證或性能升級。

發(fā)行人已形成較為完善的研發(fā)管理制度。對于采取創(chuàng)新設(shè)計或工藝的新產(chǎn)品，發(fā)行人的設(shè)計開發(fā)流程需要經(jīng)過開發(fā)立項、產(chǎn)品設(shè)計、樣品測試和小批量試產(chǎn)四個階段。通常情況下，新型產(chǎn)品只有通過小批量試產(chǎn)階段后，才能與客戶簽訂銷售合同。

由于新產(chǎn)品研發(fā)項目啟動時，研發(fā)項目能否成功尚存在較大不確定性，相關(guān)客戶亦未與發(fā)行人簽署合同，發(fā)行人無法合理預(yù)計合同能否取得及發(fā)生的成本能否收回，故已發(fā)生的成本不滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中合同成本的確認(rèn)條件。發(fā)行人將新產(chǎn)品研發(fā)相關(guān)支出在發(fā)生時進(jìn)行費用化，計入研發(fā)費用具有合理性。

發(fā)行人與小米保理開展的附追索權(quán)應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，不滿足企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于金融資產(chǎn)終止確認(rèn)的相關(guān)條件。因此，發(fā)行人在收到小米保理支付的款項時，繼續(xù)確認(rèn)所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)(即對小米通訊的應(yīng)收賬款)，并將收到的對價確認(rèn)為一項金融負(fù)債(短期借款)。在編制現(xiàn)金流量表時，將收到的對價計入“收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”項目。發(fā)行人的會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的規(guī)定。

出于謹(jǐn)慎性考慮，發(fā)行人比照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(上證發(fā)[2020]101號，2020年12月修訂)，將與小米基金存在特殊關(guān)系的小米通訊技術(shù)有限公司、珠海小米通訊技術(shù)有限公司(小米通訊技術(shù)有限公司董事長為雷軍;小米基金執(zhí)行事務(wù)合伙人為湖北小米長江產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司，根據(jù)公開資料查詢，湖北小米長江產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司受雷軍間接控制;珠海小米通訊技術(shù)有限公司為小米通訊技術(shù)有限公司控股子公司)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

對于小米保理，報告期內(nèi)，發(fā)行人僅于2019年9、10月間與小米保理開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，發(fā)行人將應(yīng)收客戶小米通訊技術(shù)有限公司、珠海小米通訊技術(shù)有限公司660.50萬元未到信用期貨款轉(zhuǎn)讓給小米保理并進(jìn)行貼現(xiàn)，發(fā)行人收到小米保理支付款項655.90萬元，該貼現(xiàn)業(yè)務(wù)的貼現(xiàn)利息為4.61萬元。該業(yè)務(wù)往來具有偶發(fā)性，且發(fā)行人與小米保理簽訂的《國內(nèi)保理合同(有追索權(quán))》已于2020年7月到期。因此發(fā)行人未將與小米保理的業(yè)務(wù)往來作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，但相關(guān)信息已在招股說明書“第八節(jié)財務(wù)會計信息與管理層分析”之“十、資產(chǎn)質(zhì)量分析”之“(二)各項主要資產(chǎn)分析”之“1、流動資產(chǎn)的構(gòu)成及變化分析”之“(4)應(yīng)收賬款”中進(jìn)行了披露。

基于小米保理和小米基金的特殊關(guān)系，發(fā)行人對信息披露文件進(jìn)行了修訂，在招股說明書中將與小米保理開展業(yè)務(wù)情況作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，具體參見招股說明書“第七節(jié)公司治理與獨立性”之“十、關(guān)聯(lián)交易情況”。

關(guān)于專利訴訟，上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司涉訴技術(shù)的研發(fā)過程，包括研發(fā)時間、參與人員、技術(shù)保護措施、在公司生產(chǎn)經(jīng)營中的使用情況，是否為原始創(chuàng)新或集成了其他競爭對手的技術(shù)進(jìn)行二次創(chuàng)新;(2)結(jié)合權(quán)利要求對比分析、訴訟進(jìn)展、公司反訴請求，進(jìn)一步說明發(fā)行人涉訴產(chǎn)品是否侵犯村田涉案專利;(3)測算發(fā)行人因敗訴可能承擔(dān)的賠償金額，對公司產(chǎn)品銷售、核心技術(shù)、持續(xù)經(jīng)營的影響，是否存在涉訴產(chǎn)品范圍及賠償責(zé)任擴大的風(fēng)險，及對本次發(fā)行人上市的影響和風(fēng)險。

好達(dá)電子回復(fù)稱，根據(jù)訴訟律師法律意見，村田三項涉訴專利缺乏創(chuàng)造性，存在很大的被國家知識產(chǎn)權(quán)局宣告專利無效的可能性。發(fā)行人涉訴產(chǎn)品系由王為標(biāo)、陸增天、劉平等研發(fā)人員，基于早于涉訴專利公開且不受專利法保護的現(xiàn)有技術(shù)所開發(fā)的，為完全基于相應(yīng)的現(xiàn)有技術(shù)的直接應(yīng)用所開發(fā)的產(chǎn)品，不涉及原始創(chuàng)新或集成其他競爭對手的技術(shù)進(jìn)行二次創(chuàng)新。

發(fā)行人已就權(quán)利要求對比分析申請豁免披露。

(1)關(guān)于福州283號案、284號案

2021年1月，公司收到應(yīng)訴通知書，村田對公司提起訴訟，認(rèn)為公司制造、銷售和許諾銷售共三種型號的濾波器對其造成侵權(quán)行為，請求法院判令公司停止侵權(quán)行為并合計賠償60萬元，并保留根據(jù)后續(xù)在訴訟中獲得的證據(jù)以及公司侵權(quán)延續(xù)造成的損失而向公司主張侵權(quán)賠償金的權(quán)利。上述案件已立案，尚未開庭，公司已提起管轄權(quán)異議程序并對村田的涉案專利提出無效宣告的請求，無效宣告請求的審理正在進(jìn)行中。具體進(jìn)展如下：

1)管轄權(quán)異議

2021年2月，發(fā)行人就上述訴訟案件向福建省福州市中級人民法院提出管轄權(quán)異議申請。

2021年3月25日，福建省福州市中級人民法院分別作出“(2021)閩01初283號”、“(2021)閩01初284號”《民事裁定書》，裁定駁回發(fā)行人對上述兩起訴訟案件管轄權(quán)提出的異議。

2021年4月，發(fā)行人向最高人民法院遞交《民事上訴狀》，請求依法撤銷福建省福州市中級人民法院作出的民事裁定書，并將上述案件移送江蘇省蘇州市中級人民法院審理。

截至本審核問詢函回復(fù)出具日，最高人民法院尚未就發(fā)行人的管轄權(quán)異議作出裁定，發(fā)行人與村田的訴訟案件尚未開始審理。

2)專利無效宣告請求

2021年2月，發(fā)行人向國家知識產(chǎn)權(quán)局遞交無效宣告請求書，分別申請村田擁有的專利號為ZL200410075163.2、ZL200410005583.3發(fā)明專利無效。

2021年3月1日，國家知識產(chǎn)權(quán)局專利局復(fù)審和無效審理部已受理發(fā)行人的無效宣告請求，并出具《無效宣告請求受理通知書》。

2021年7月13日，國家知識產(chǎn)權(quán)局專利局復(fù)審和無效審理部對上述專利權(quán)的無效宣告請求進(jìn)行了口頭審理。

截至本審核問詢函回復(fù)出具日，上述專利權(quán)無效宣告請求的審理正在進(jìn)行中。

(2)關(guān)于上海618號案、619號案和620號案

2021年9月，公司收到應(yīng)訴通知書，村田對公司提起訴訟，認(rèn)為公司制造、銷售和許諾銷售共五種型號的濾波器對其造成侵權(quán)行為，請求法院判令公司停止侵權(quán)行為并合計賠償70萬元，并保留根據(jù)后續(xù)在訴訟中獲得的證據(jù)以及好達(dá)電子侵權(quán)延續(xù)造成的損失而向好達(dá)電子主張侵權(quán)賠償金的權(quán)利。上述案件已立案，尚未開庭。

截至本審核問詢函回復(fù)出具日，上述案件仍處于答辯期內(nèi)，發(fā)行人正在分析案件基本事實以及制定訴訟應(yīng)對策略，尚未進(jìn)行答辯、提起管轄權(quán)異議或申請專利無效宣告。

結(jié)合上述權(quán)利要求對比分析、訴訟進(jìn)展、公司反訴請求，發(fā)行人涉訴產(chǎn)品未侵犯村田涉案專利。因發(fā)行人與村田的訴訟案件尚在審理中，發(fā)行人涉訴產(chǎn)品是否侵犯村田的涉案專利，應(yīng)當(dāng)以最終的人民法院的生效判決為準(zhǔn)。

根據(jù)《審計報告》《非經(jīng)常性損益審核報告》，發(fā)行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別為2,681.45萬元、2,549.36萬元、4,402.88萬元和4,185.60萬元。據(jù)此，發(fā)行人經(jīng)營狀況良好且具備持續(xù)經(jīng)營能力。因此發(fā)行人涉訴產(chǎn)品及其侵權(quán)范圍擴大的賠償風(fēng)險將不會影響其本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件，不會對其本次發(fā)行上市造成重大不利影響和風(fēng)險。

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