駿成科技回復(fù)IPO問詢，共涉及到股權(quán)集中度等28個問題

4月19日，極客網(wǎng)了解到，江蘇駿成電子科技股份有限公司(以下簡稱“駿成科技”)回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，共涉及到股權(quán)集中度、收購香港駿升、收購句容駿升、主要客戶香港科研、股份代持等28個問題。

申報文件顯示，控股股東、實際控制人應(yīng)發(fā)祥、薄玉娟夫婦直接和間接控制 股份占駿成科技發(fā)行前總股本的 95.04%，處于絕對控股地位。

因此創(chuàng)業(yè)板上市委要求駿成科技披露公司治理情況，特別是關(guān)聯(lián)交易過程中是否履行了必要的審議 及回避措施。

駿成科技回復(fù)表示：

駿成科技已建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，制定了完善的內(nèi)部制度，明確了關(guān)聯(lián)交 易決策程序，按照規(guī)定履行了關(guān)聯(lián)交易必要的審議及回避措施，駿成科技控股股 東、實際控制人、持有駿成科技 5%以上股份的主要股東、董事、監(jiān)事以及高級管 理人員已出具了相關(guān)承諾。具體情況如下：

(一)駿成科技擁有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)部制度 公司已經(jīng)依照《公司法》等規(guī)定建立了股東大會、董事會和監(jiān)事會，聘任 了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書等高級管理人員，具有健全的組 織機構(gòu)，具體如下：

1、股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大事項的決策。

2、董事會為經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。駿成科技董事會由 9 名董事組 成，包括 3 名獨立董事與 6 名非獨立董事，下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提 名委員會和薪酬與考核委員會。

3、監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu)，對駿成科技財務(wù)以及董事、總經(jīng)理和其他高級管理人 員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。駿成科技監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中包括 1 名職工代表監(jiān)事。

4、駿成科技設(shè)總經(jīng)理 1 名，對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)組織實施董事會會議，主持 公司日常經(jīng)營管理工作;設(shè)財務(wù)總監(jiān) 1 名，負(fù)責(zé)公司財務(wù)管理工作;設(shè)副總經(jīng) 理 3 名，協(xié)助總經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營活動。

5、駿成科技設(shè)董事會秘書 1 名，負(fù)責(zé)籌備公司股東大會和董事會會議、保管 會議文件及股東資料等事宜，對公司和董事會負(fù)責(zé)。

6、駿成科技根據(jù)業(yè)務(wù)運作的需要設(shè)置了審計部、董事會秘書辦、采購部、銷 售部、財務(wù)部等內(nèi)部職能部門。 駿成科技已經(jīng)依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求制定了健全的《股 東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作細(xì) 則》等與公司治理相關(guān)的內(nèi)部制度。 綜上，駿成科技具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)和完善的內(nèi)部制度，能 夠滿足駿成科技日常管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。

(二)駿成科技已在公司制度中明確關(guān)聯(lián)交易決策程序

駿成科技已在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨 立董事工作細(xì)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《防范控股股東 及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》的有關(guān)條款中規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)董事在 關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度及回避程序并建立了關(guān)聯(lián)交易的公允決策制度、獨 立董事制度，以確保關(guān)聯(lián)交易不損害駿成科技和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

(三)報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易履行的決策程序

報告期內(nèi)，駿成科技的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)租賃以及支付董事、 監(jiān)事及高級管理人員薪酬，偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易為股權(quán)受讓、專利受讓以及關(guān)聯(lián)方 資金往來，駿成科技就該等關(guān)聯(lián)交易已履行內(nèi)部決策程序及必要的回避措施。

(四)關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函

駿成科技控股股東、實際控制人、持有駿成科技 5%以上股份的主要股東、董事、 監(jiān)事以及高級管理人員已出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。 綜上所述，駿成科技已經(jīng)依照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定建立了股東 大會、董事會和監(jiān)事會，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書等 高級管理人員，具有健全的組織機構(gòu)；駿成科技已經(jīng)依照《公司法》及《公司章 程》的規(guī)定制定了健全的《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān) 事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨立董事工作細(xì)則》等與公司治理相關(guān)的內(nèi)部制度，并在前述內(nèi)部制度的有關(guān)條款中規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的回避表決、 公允決策及獨立董事制度，確保關(guān)聯(lián)交易不損害駿成科技和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

駿成科技?xì)v次股東大會、董事會、監(jiān)事會會議合法、合規(guī)、真實、有效，關(guān)聯(lián)交 易過程中已履行了必要的審議及回避措施；駿成科技控股股東、實際控制人、持 有駿成科技 5%以上股份的主要股東、董事、監(jiān)事以及高級管理人員已出具了關(guān)于 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函。

同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求駿成科技補充說明實際控制人控股權(quán)集中不影響公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。

駿成科技回復(fù)表示：

為避免實際控制人利用其控制權(quán)地位影響公司治理，駿成科技已通過建立累積 投票制度、聘請外部人士參與公司經(jīng)營決策、設(shè)置并發(fā)揮獨立董事作用和制定內(nèi) 部治理和控制制度防范實際控制人濫用控股權(quán)的方式確保公司治理依照《公司章 程》、內(nèi)部治理制度及其他內(nèi)部控制制度的規(guī)定有效運行，具體如下：

(一) 駿成科技的董事、股東代表監(jiān)事采取累積投票制度選舉產(chǎn)生

?駿成科技的董事、股東代表監(jiān)事采取累積投票制度選舉產(chǎn)生，切實維護中小股 東提名和選舉董事及監(jiān)事的權(quán)利，保障中小股東最大限度參與公司治理，具體的 選舉情況如下： 2015 年 8 月 28 日，駿成科技創(chuàng)立大會審議并通過了《關(guān)于選舉江蘇駿成電子 科技股份有限公司第一屆董事會董事的議案》，大會采用累積投票制分別對董事 候選人逐名進行表決，選舉應(yīng)發(fā)祥、許發(fā)軍、吳軍、郭漢泉及魏洪寶為公司第一 屆董事會董事；審議并通過了《關(guān)于選舉江蘇駿成電子科技股份有限公司第一屆 監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》，大會采用累積投票制分別對股東代表監(jiān)事逐名進 行表決，選舉宋秀萍、陳萍為公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。

2018 年 11 月 7 日，駿成科技 2018 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān) 于公司董事?lián)Q屆選舉的議案》，大會采用累積投票制分別對董事候選人逐名進行 表決，選舉應(yīng)發(fā)祥、許發(fā)軍、吳軍、郭漢泉及魏洪寶為公司第二屆董事會董事；審議并通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》，大會采用累積投票制分別對 股東代表監(jiān)事候選人逐名進行表決，選舉張成軍、許發(fā)琴為公司第二屆監(jiān)事會股 東代表監(jiān)事。

2020 年 1 月 15 日，駿成科技 2020 年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān) 于提名一名非獨立董事和三名獨立董事候選人的議案》，大會采用累積投票制分 別對董事候選人逐名進行表決，增選王興華、殷曉星、許蘇明及孫昌玲為公司第 二屆董事會董事，其中王興華、殷曉星、許蘇明為獨立董事。

(二)聘請外部專業(yè)人員參與公司經(jīng)營

?駿成科技聘請了專業(yè)人員參與公司經(jīng)營。駿成科技現(xiàn)任高級管理人員許發(fā)軍、孫 昌玲，以及吳軍、郭漢泉、魏洪寶、羅瀟、嚴(yán)義軍等主要管理人員與駿成科技實際 控制人均不存在親屬關(guān)系。前述人員均具有相應(yīng)的行業(yè)經(jīng)驗及背景知識，能夠有 效履行各自職責(zé)，在駿成科技經(jīng)營管理中發(fā)揮實際作用。

(三)設(shè)置并發(fā)揮獨立董事作用?

駿成科技于 2020 年 1 月 15 日召開 2020 年第一次臨時股東大會，選舉許蘇明、 王興華、殷曉星為獨立董事。駿成科技獨立董事均具有履行獨立董事職責(zé)所必須的 工作經(jīng)驗及相關(guān)專業(yè)知識，其中王興華為會計專業(yè)人士；駿成科技的獨立董事與發(fā) 行人及股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系，具備擔(dān)任駿成科技獨立董 事的資格，且均已取得獨立董事資格證書。

自 2020 年 1 月設(shè)立獨立董事以來，駿成科技獨立董事按照《公司章程》的規(guī) 定參加了全部董事會會議，并按照《公司章程》及《獨立董事工作細(xì)則》等內(nèi)部 治理規(guī)定授予的職權(quán)范圍及履職要求，對需要披露的關(guān)聯(lián)交易等事項進行獨立判 斷后發(fā)表獨立意見，深入?yún)⑴c公司重大經(jīng)營決策，充分發(fā)揮了獨立董事專業(yè)建議 及監(jiān)督的作用。

(四)制定內(nèi)部治理和控制制度防范股東濫用權(quán)利?

為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及資金管理，駿成科技先后制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《資 金管理制度》、《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》、《內(nèi)部審計 制度》、《內(nèi)部控制制度》、《財務(wù)管理制度》、《預(yù)算管理制度》和《重大投資管理辦法》等制度，避免股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金，防范實際控制人濫用控 股權(quán)損害駿成科技及其他股東利益。

綜上所述，雖然駿成科技實際控制人控股權(quán)集中，但是駿成科技積極運用多種手 段予以防范。報告期內(nèi)，駿成科技不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)提供擔(dān)保的情形；亦不存在駿成科技資金被控股股東、實際控制人及其控制的 其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形，駿成科技實際控 制人也已出具了關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾，公司治理結(jié)構(gòu)是有效的。

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