駿成科技回復IPO問詢，共涉及到股權集中度等28個問題

4月19日，極客網了解到，江蘇駿成電子科技股份有限公司(以下簡稱“駿成科技”)回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，共涉及到股權集中度、收購香港駿升、收購句容駿升、主要客戶香港科研、股份代持等28個問題。

申報文件顯示，控股股東、實際控制人應發(fā)祥、薄玉娟夫婦直接和間接控制 股份占駿成科技發(fā)行前總股本的 95.04%，處于絕對控股地位。

因此創(chuàng)業(yè)板上市委要求駿成科技披露公司治理情況，特別是關聯交易過程中是否履行了必要的審議 及回避措施。

駿成科技回復表示：

駿成科技已建立健全公司治理結構，制定了完善的內部制度，明確了關聯交 易決策程序，按照規(guī)定履行了關聯交易必要的審議及回避措施，駿成科技控股股 東、實際控制人、持有駿成科技 5%以上股份的主要股東、董事、監(jiān)事以及高級管 理人員已出具了相關承諾。具體情況如下：

(一)駿成科技擁有健全的治理結構和完善的內部制度 公司已經依照《公司法》等規(guī)定建立了股東大會、董事會和監(jiān)事會，聘任 了總經理、副總經理、財務總監(jiān)及董事會秘書等高級管理人員，具有健全的組 織機構，具體如下：

1、股東大會為最高權力機構，負責公司重大事項的決策。

2、董事會為經營決策機構，對股東大會負責。駿成科技董事會由 9 名董事組 成，包括 3 名獨立董事與 6 名非獨立董事，下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提 名委員會和薪酬與考核委員會。

3、監(jiān)事會為監(jiān)督機構，對駿成科技財務以及董事、總經理和其他高級管理人 員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。駿成科技監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中包括 1 名職工代表監(jiān)事。

4、駿成科技設總經理 1 名，對董事會負責，負責組織實施董事會會議，主持 公司日常經營管理工作;設財務總監(jiān) 1 名，負責公司財務管理工作;設副總經 理 3 名，協助總經理主持公司的日常經營活動。

5、駿成科技設董事會秘書 1 名，負責籌備公司股東大會和董事會會議、保管 會議文件及股東資料等事宜，對公司和董事會負責。

6、駿成科技根據業(yè)務運作的需要設置了審計部、董事會秘書辦、采購部、銷 售部、財務部等內部職能部門。 駿成科技已經依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求制定了健全的《股 東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作細 則》等與公司治理相關的內部制度。 綜上，駿成科技具有健全的法人治理結構、組織機構和完善的內部制度，能 夠滿足駿成科技日常管理和生產經營活動的需要。

(二)駿成科技已在公司制度中明確關聯交易決策程序

駿成科技已在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨 立董事工作細則》、《總經理工作細則》、《關聯交易決策制度》、《防范控股股東 及關聯方占用公司資金管理制度》的有關條款中規(guī)定了關聯股東及關聯董事在 關聯交易表決中的回避制度及回避程序并建立了關聯交易的公允決策制度、獨 立董事制度，以確保關聯交易不損害駿成科技和非關聯股東的利益。

(三)報告期內關聯交易履行的決策程序

報告期內，駿成科技的經常性關聯交易為關聯采購、關聯租賃以及支付董事、 監(jiān)事及高級管理人員薪酬，偶發(fā)性關聯交易為股權受讓、專利受讓以及關聯方 資金往來，駿成科技就該等關聯交易已履行內部決策程序及必要的回避措施。

(四)關于減少和規(guī)范關聯交易的承諾函

駿成科技控股股東、實際控制人、持有駿成科技 5%以上股份的主要股東、董事、 監(jiān)事以及高級管理人員已出具了《關于減少和規(guī)范關聯交易的承諾函》。 綜上所述，駿成科技已經依照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定建立了股東 大會、董事會和監(jiān)事會，聘任了總經理、副總經理、財務總監(jiān)及董事會秘書等 高級管理人員，具有健全的組織機構；駿成科技已經依照《公司法》及《公司章 程》的規(guī)定制定了健全的《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān) 事會議事規(guī)則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作細則》等與公司治理相關的內部制度，并在前述內部制度的有關條款中規(guī)定了關聯交易的回避表決、 公允決策及獨立董事制度，確保關聯交易不損害駿成科技和非關聯股東的利益。

駿成科技歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會會議合法、合規(guī)、真實、有效，關聯交 易過程中已履行了必要的審議及回避措施；駿成科技控股股東、實際控制人、持 有駿成科技 5%以上股份的主要股東、董事、監(jiān)事以及高級管理人員已出具了關于 減少和規(guī)范關聯交易的承諾函。

同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求駿成科技補充說明實際控制人控股權集中不影響公司治理結構的有效性。

駿成科技回復表示：

為避免實際控制人利用其控制權地位影響公司治理，駿成科技已通過建立累積 投票制度、聘請外部人士參與公司經營決策、設置并發(fā)揮獨立董事作用和制定內 部治理和控制制度防范實際控制人濫用控股權的方式確保公司治理依照《公司章 程》、內部治理制度及其他內部控制制度的規(guī)定有效運行，具體如下：

(一) 駿成科技的董事、股東代表監(jiān)事采取累積投票制度選舉產生

?駿成科技的董事、股東代表監(jiān)事采取累積投票制度選舉產生，切實維護中小股 東提名和選舉董事及監(jiān)事的權利，保障中小股東最大限度參與公司治理，具體的 選舉情況如下： 2015 年 8 月 28 日，駿成科技創(chuàng)立大會審議并通過了《關于選舉江蘇駿成電子 科技股份有限公司第一屆董事會董事的議案》，大會采用累積投票制分別對董事 候選人逐名進行表決，選舉應發(fā)祥、許發(fā)軍、吳軍、郭漢泉及魏洪寶為公司第一 屆董事會董事；審議并通過了《關于選舉江蘇駿成電子科技股份有限公司第一屆 監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》，大會采用累積投票制分別對股東代表監(jiān)事逐名進 行表決，選舉宋秀萍、陳萍為公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。

2018 年 11 月 7 日，駿成科技 2018 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關 于公司董事換屆選舉的議案》，大會采用累積投票制分別對董事候選人逐名進行 表決，選舉應發(fā)祥、許發(fā)軍、吳軍、郭漢泉及魏洪寶為公司第二屆董事會董事；審議并通過了《關于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》，大會采用累積投票制分別對 股東代表監(jiān)事候選人逐名進行表決，選舉張成軍、許發(fā)琴為公司第二屆監(jiān)事會股 東代表監(jiān)事。

2020 年 1 月 15 日，駿成科技 2020 年第一次臨時股東大會審議并通過了《關 于提名一名非獨立董事和三名獨立董事候選人的議案》，大會采用累積投票制分 別對董事候選人逐名進行表決，增選王興華、殷曉星、許蘇明及孫昌玲為公司第 二屆董事會董事，其中王興華、殷曉星、許蘇明為獨立董事。

(二)聘請外部專業(yè)人員參與公司經營

?駿成科技聘請了專業(yè)人員參與公司經營。駿成科技現任高級管理人員許發(fā)軍、孫 昌玲，以及吳軍、郭漢泉、魏洪寶、羅瀟、嚴義軍等主要管理人員與駿成科技實際 控制人均不存在親屬關系。前述人員均具有相應的行業(yè)經驗及背景知識，能夠有 效履行各自職責，在駿成科技經營管理中發(fā)揮實際作用。

(三)設置并發(fā)揮獨立董事作用?

駿成科技于 2020 年 1 月 15 日召開 2020 年第一次臨時股東大會，選舉許蘇明、 王興華、殷曉星為獨立董事。駿成科技獨立董事均具有履行獨立董事職責所必須的 工作經驗及相關專業(yè)知識，其中王興華為會計專業(yè)人士；駿成科技的獨立董事與發(fā) 行人及股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系，具備擔任駿成科技獨立董 事的資格，且均已取得獨立董事資格證書。

自 2020 年 1 月設立獨立董事以來，駿成科技獨立董事按照《公司章程》的規(guī) 定參加了全部董事會會議，并按照《公司章程》及《獨立董事工作細則》等內部 治理規(guī)定授予的職權范圍及履職要求，對需要披露的關聯交易等事項進行獨立判 斷后發(fā)表獨立意見，深入參與公司重大經營決策，充分發(fā)揮了獨立董事專業(yè)建議 及監(jiān)督的作用。

(四)制定內部治理和控制制度防范股東濫用權利?

為規(guī)范關聯交易及資金管理，駿成科技先后制定了《關聯交易決策制度》、《資 金管理制度》、《防范控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》、《內部審計 制度》、《內部控制制度》、《財務管理制度》、《預算管理制度》和《重大投資管理辦法》等制度，避免股東及關聯方占用公司資金，防范實際控制人濫用控 股權損害駿成科技及其他股東利益。

綜上所述，雖然駿成科技實際控制人控股權集中，但是駿成科技積極運用多種手 段予以防范。報告期內，駿成科技不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)提供擔保的情形；亦不存在駿成科技資金被控股股東、實際控制人及其控制的 其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，駿成科技實際控 制人也已出具了關于減少和規(guī)范關聯交易的相關承諾，公司治理結構是有效的。

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