成長型公司的股權劃分和股權激勵如何做？

T客匯 李哲

“不要和最好的朋友合伙開公司”，這是電影《中國合伙人》里王陽的一句經典臺詞。結合電影里前兩句話——“不要和丈母娘打麻將”、“不要和想法比自己多的女人上床”——的語境，以及婚禮的現場情境，王陽似乎有幾分玩笑的意味。但是，看過電影的人都知道，這第三句話著實是王陽的由衷之言。

不幸的是，電影往往反映的是現實。從“真功夫”、“西少爺肉夾饃”、“羅輯思維”，一直到最近上演的萬科大戰(zhàn)寶能年度大戲，這句電影里的臺詞頻頻在現實中應驗。這種種的前車之鑒不斷地在為創(chuàng)業(yè)公司敲響警鐘，創(chuàng)業(yè)公司股權結構的重要性不言而喻。

成長型公司如何做好股權劃分和股權激勵，越來越成為創(chuàng)始人關注的話題。

近期，麥達數字聯合T客匯舉辦了一場公開課，旨在幫助創(chuàng)業(yè)者解決他們在創(chuàng)業(yè)過程中遇到的問題，給創(chuàng)業(yè)者提供投融資渠道。本期我們邀請到了普華信管理咨詢有限公司首席顧問王化豐，分享他關于創(chuàng)業(yè)公司股權劃分和股權激勵的經驗。

• 如何做好股權劃分？

公司創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)階段首先要考慮的一個問題就是股權劃分。幾個合伙人湊在一起，我有資金、你有技術、他有人脈，公司的股權應該如何劃分？良好的股權設計，對公司未來的融資，以及內部的股權激勵有著深遠的影響。否則，不合理的股權劃分，對于公司未來的發(fā)展貽害無窮。

被忽略的“權益結構”

談到股權劃分，很多創(chuàng)始人首先想到的是股權占比結構，即合伙人、投資人、員工和顧問等等公司各方股東持股比例。但王化豐老師強調，還有第二種非常重要，也很容易被創(chuàng)始人忽略的股權結構——權益結構。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

股權權益包括決策權、知情權、質詢權、經營者選擇權和經營管理權等等一系列權利，那么在股權劃分的過程中，股權持有人究竟被賦予了哪些權利？這些內容可以通過簽訂公司內部協議的方式作出明確規(guī)定，對各自的權利邊界進行劃分，以避免日后可能的糾紛，防患于未然。

在過去一年上演的萬科大戰(zhàn)寶能的年度大戲中，萬科之所以會給自己惹這么大的麻煩，是因為它作為創(chuàng)業(yè)公司在成立之初就已經埋下的禍根。

國有企業(yè)出身的萬科，在其之后一系列的股權變更中，企業(yè)所有權一直處于曖昧的狀態(tài)。以王石為代表的管理層和原第一大股東華潤之間一直存在著一種“默契”，管理層雖然持股總數只有1%左右，但他們卻是公司實際的決策者，而華潤集團只以單純的投資者的身份牢牢坐穩(wěn)第一大股東的寶座，不插手萬科的經營事務。然而這種“默契”還是經不住資本市場的沖擊，而在隨后爆發(fā)的股權爭奪戰(zhàn)中，管理層始終處于弱勢狀態(tài)。

在這方面，王化豐老師還提到了一個正面的例子。馬云持有阿里巴巴的股份雖然只有7%左右，但他的核心團隊卻牢牢地掌握了公司的決策權。

這是因為阿里巴巴的公司章程和協議里的條款規(guī)定，董事會成員不是按照股份占比產生，而是通過合伙人團隊，即阿里巴巴的“十八羅漢”產生。這樣，股權占比結構對董事會的產生也就失去了意義?！八择R云只需要控制合伙人團隊就可以了?！蓖趵蠋熣f，“控制了合伙人團隊也就控制了董事會，進而也就掌握了阿里巴巴經營事項的決策權。”

股權架構的“坑”

王化豐老師首先介紹了股權設計中的幾個關鍵數字。按照公司法的規(guī)定，股權比例在67%以上（即三分之二多數）的股東擁有對公司的完全控制權，因為公司絕大多數重大經營事務都需要經三分之二的董事會成員通過。與之相對的，股權比例超過37%（即三分之一多數）的股東擁有一票否決權。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

接下來，王老師列舉了幾個股權架構的“坑”。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

其中，“均分”型和“創(chuàng)始人吃獨食”型是創(chuàng)業(yè)公司最多采用的股權結構。第一種股權架構無疑會給公司日后的發(fā)展埋下禍根，因為它無法解決創(chuàng)始人未來可能出現的重大分歧。

對此王化豐老師建議：“創(chuàng)業(yè)型公司最好只有一個老大?！碑敶蠹覍緫?zhàn)略和未來發(fā)展方向爭執(zhí)不休、無法彼此說服的時候，需要有一個能夠站出來拍板定論的人。這個人就是所謂的公司的“靈魂人物”。

對于“創(chuàng)始人吃獨食”的股權結構，王老師說：“現在的公司模式正在從‘公司+雇員’型向‘平臺+合伙人’型轉變，以往的一個人單打獨斗的模式已經不再適用。”在新經濟條件下，如何找到合適的合伙人、合理分配股權是每個創(chuàng)業(yè)型公司，尤其是互聯網公司必須面對的問題。

對于類似“四四二”的股權結構，之所以會出現“三股東綁架大股東和二股東”的情況，是因為這種股權架構使得“三股東”在其他大股東爭執(zhí)不休的時候，擁有最終的決定權。在這種情況下，三股東可能會對大股東和二股東形成“綁架”，這無疑對公司的發(fā)展是有害的。

那么，什么樣的股權架構才是合理的呢？

王化豐老師建議，合理的股權架構應該是，創(chuàng)始人占比50%-60%，聯合創(chuàng)始人占比20%-30%，預留期權激勵在20%以內。這樣，既可以避免創(chuàng)始人吃獨食的情況出現，又能避免不利于公司發(fā)展的股權博弈，這對于初創(chuàng)公司來說至關重要。

• 如何做好股權激勵？

股權激勵無疑是眾多創(chuàng)始人最關注的內容，但王老師開篇即給出了自己獨特的態(tài)度：“股權激勵很大程度上是企業(yè)全面薪酬層面的內容，是另外一種薪酬。”也就是說，“應該從全面薪酬和全面激勵的角度看待股權激勵。”

公司員工的直接經濟性報酬包括基本薪酬、短期激勵（績效工資）、中期激勵（年底分紅、獎金）和長期激勵（即股權激勵）。高層員工希望伴隨企業(yè)走的更遠，因此有長期激勵的需求。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

王老師還以馬斯洛的需求層次理論作為基礎，闡述股權激勵對于企業(yè)的重要性。一般基層員工對企業(yè)的需求還停留在生理和安全需求層面，因此更關注短期收益。而高層員工追求的是企業(yè)帶給他們的被尊重和自我實現的需求，因此短期激勵不足以調動起他們的積極性。企業(yè)需要給高層員工長期的股權激勵，讓他們發(fā)揮潛能，獲得持久的動力，與企業(yè)形成利益共同體、事業(yè)共同體、命運共同體。

那么，股權激勵應該如何做？

王老師表示，公司創(chuàng)始人在將自己的股權分給其他人的時候，除了將股權架構保持在合理的范圍內，自己持有50%-60%的股份之外，還要制定明確的股權人進入和退出規(guī)則。很多創(chuàng)始人將自己的股權分出去之后，股權持有人反倒萬事大吉，坐享其成，不僅沒有起到股權激勵的作用，創(chuàng)始人卻被股權所有人“綁架”。王老師認為，這就是因為股權人的進入和退出規(guī)則沒有做好。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

首先，創(chuàng)始人要在觀念上認識到，實施股權激勵是一種“分錢的藝術”。分股權是在分未來的錢，不是論功行賞，而是基于未來創(chuàng)造價值。所以，創(chuàng)始人需要明確股權劃分的目標和條件。股權劃分并不只是簡單地將注冊股本分給其他人，而是要求被激勵人在未來創(chuàng)造價值的前提下以一定的價格和條件獲得股權。這樣，股權的劃分才能起到激勵員工的作用。

另外，創(chuàng)始人需要選擇合適的劃分股權的方法和工具。也就是說，創(chuàng)始人需要確定股權是以什么樣的形式劃分出去，是實股、期權、期股、虛擬股、限制性股票還是延期支付？

還有，劃分股權背后的權利協議非常關鍵，這就涉及到之前提到的股權權益架構設計問題。即使是實股，劃分出去的股權背后有哪些權利，是分紅權、決策權還是其他相關權利？這些內容都需要以股東之間協議書的形式加以明確。

最后，還要制定退出規(guī)則，這就涉及到股權持有人在離開或退出公司之后的股權回購等問題。

怎么樣，本期王化豐老師的演講是不是更新了大家對于成長型公司股權的認知呢？這只是T客匯為大家準備的第一場公開課，以后我們會定期舉辦公開課，邀請各個領域的專業(yè)人士作客T客匯，為大家?guī)砀黝I域的專業(yè)知識和進展，敬請關注。

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