尷尬的創(chuàng)新醫(yī)療 一場并購引發(fā)的公司狗血斗爭

原標(biāo)題：尷尬的創(chuàng)新醫(yī)療 一場并購引發(fā)的公司狗血斗爭

作者：蔚芮

編輯：遠(yuǎn)風(fēng)

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

7月1日晚間，創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）以公告回復(fù)深交所問詢函的形式披露了外界關(guān)心的其子公司建華醫(yī)院院長梁喜才涉嫌職務(wù)侵占罪的議題。

創(chuàng)新醫(yī)療原名為千足珍珠集團(tuán)股份有限公司，是一家集珍珠養(yǎng)殖、加工、設(shè)計、銷售、進(jìn)出口、科學(xué)研究、醫(yī)藥保健開發(fā)的公司。2015年先后收購齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡稱“建華醫(yī)院”）、海寧康華醫(yī)院有限公司（以下簡稱“康華醫(yī)院”）、江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱“福恬醫(yī)院”）從而進(jìn)入醫(yī)療領(lǐng)域。2016年6月14日，公司更名為創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司，股票簡稱也變更為“創(chuàng)新醫(yī)療”。

而此次事件與公司之前的并購有關(guān)。

業(yè)績承諾未完成拒絕補(bǔ)償

2015年未更名的千足珍珠計劃公司通過并購三家醫(yī)院，進(jìn)入醫(yī)療領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)自身轉(zhuǎn)型。此次并購的業(yè)績對賭方案顯示，如果在2015年12月31日前本次交易實(shí)施完畢，則康瀚投資承諾建華醫(yī)院2015-2017年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于0.79億元、1.05億元、1.23億元；如果在2015年12月31日后暨2016年12月31日前本次交易實(shí)施完畢，則康瀚投資承諾建華醫(yī)院2016-2018年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元和1.36億元。

2015年11月，證監(jiān)會批復(fù)同意其重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并于次年1月完成股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記，建華醫(yī)院正式成為千足珍珠全資子公司。隨后，公司名稱變更為創(chuàng)新醫(yī)療。

資料來源：創(chuàng)新醫(yī)療公告

然而根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療公開的財報數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)新醫(yī)療2016、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別為1.15億元、1.41億元和0.29億元。但是建華醫(yī)院2017年、2018年并未完成承諾的業(yè)績。

6月14日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布公告，2017年，建華醫(yī)院實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤1.18億元，業(yè)績完成率95.65%，2018年，建華醫(yī)院實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤為1.15億元，業(yè)績完成率為84.79%。根據(jù)協(xié)議，2017年康瀚投資應(yīng)支付補(bǔ)償股份112.30萬股、2018年康瀚投資應(yīng)支付補(bǔ)償股份448.55萬股。并且返還所分得的利潤款 0.0045億元。

然而補(bǔ)償義務(wù)人康瀚投資未做出業(yè)績補(bǔ)償行為。

因?yàn)榇耸拢?019年5月份，創(chuàng)新醫(yī)療收到了深交所的問詢函，表示康瀚投資、需以其持有的創(chuàng)新醫(yī)療股份對其進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償股份在承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還；6月份，又收到浙江證監(jiān)局的關(guān)注函，要求創(chuàng)新醫(yī)療積極采取措施，督促康瀚投資、盡快履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

院長涉嫌職務(wù)侵占被刑拘

為了收回業(yè)績補(bǔ)償款，5月30日創(chuàng)新醫(yī)療向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提交了《仲裁申請書》，就補(bǔ)償義務(wù)人康瀚投資2018年度業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)申請仲裁。

創(chuàng)新醫(yī)療在向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提交仲裁的同時，還向上海市崇明區(qū)人民法院提交了以康瀚投資為被申請人的財產(chǎn)保全申請書，請求對康瀚投資持有的公司股份458.04萬股予以查封凍結(jié)。

然而創(chuàng)新醫(yī)療通過對公司內(nèi)部調(diào)查又發(fā)現(xiàn)，建華醫(yī)院院長梁喜才等人近年來利用職務(wù)之便，操縱建華醫(yī)院向梁喜才等控制和影響的利益主體進(jìn)行非正常設(shè)備采購，向相關(guān)方輸送巨額商業(yè)利益，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)。

值得注意的是，GPLP犀牛財經(jīng)通過企查查了解到梁喜才系康瀚投資執(zhí)行事務(wù)合伙人上海康垚企業(yè)管理中心(個人獨(dú)資企業(yè))獨(dú)資股東暨實(shí)控人。

針對這一情況，創(chuàng)新醫(yī)療向公司所在地浙江諸暨公安機(jī)關(guān)報案稱“梁喜才團(tuán)伙涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司利益涉案金額巨大?！?月21日警方以涉嫌職務(wù)侵占罪等對梁喜才采取了刑事拘留的強(qiáng)制措施，并上網(wǎng)緝捕，后被采取了刑事拘留的強(qiáng)制措施。

母子公司內(nèi)訌失控

因?yàn)榇耸拢?月23日晚，創(chuàng)新醫(yī)療公告稱，因涉嫌職務(wù)侵占罪等，公司已免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)，并成立建華醫(yī)院應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組，全面主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。

然而，建華醫(yī)院方面卻不認(rèn)可，建華醫(yī)院稱按照《齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司管理章程》規(guī)定，建華醫(yī)院董事會行使“決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定升遷或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)”等職權(quán)。也就是說，按照公司法及建華醫(yī)院管理章程，梁喜才的任免應(yīng)由建華醫(yī)院董事會決定。

然而GPLP犀牛財經(jīng)根據(jù)公開資料了解到，建華醫(yī)院董事會由梁喜才、吳曉明和佟宇彤三位董事組成。

而時任創(chuàng)新醫(yī)療副總裁、財務(wù)總監(jiān)吳曉明在2019年3月23日，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查，暫時不能正常履職。而且梁喜才也因個人原因在2019年4月辭去上市公司副總裁職務(wù)。同時，他還辭去了在建華醫(yī)院及其附屬子公司擔(dān)任的董事長職務(wù)。目前董事會只剩佟宇彤，無法行使正常職責(zé)。

創(chuàng)新醫(yī)療也在7月1日晚發(fā)公告稱，公司免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)是在建華醫(yī)院董事會無法正常運(yùn)營的前提下，公司為維護(hù)廣大股東利益做出的審慎決策，程序符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

一場并購，創(chuàng)新醫(yī)療實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)型，進(jìn)入了醫(yī)療領(lǐng)域也獲得了一定的收益。然而并購是一把雙刃劍，帶了利益的同時，也給其帶來了不斷風(fēng)波。截至目前，公司的股價已經(jīng)破凈，業(yè)績也急轉(zhuǎn)下滑，未來究竟能否解決風(fēng)波問題，是否真的維護(hù)廣大股東利益，充滿未知數(shù)。

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