合規(guī)的春天來了？

近日中國證券業(yè)協(xié)會正式發(fā)布《證券公司合規(guī)管理實施指引》（下稱《實施指引》），從“合規(guī)管理職責(zé)、合規(guī)管理保障機制、自律管理”等方面要求券商強化全員合規(guī)、優(yōu)化合規(guī)管理組織體系，10月1日即達到合規(guī)系統(tǒng)建設(shè)、部門設(shè)置、合規(guī)人員數(shù)量和質(zhì)量的基本標準。這是自今年6月份證監(jiān)會發(fā)布《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》(下稱《管理辦法》）后，券商合規(guī)管理的又一步推進。這是否就如很多合規(guī)從業(yè)者所說的：“合規(guī)春天來了嗎？”

券商亂象亟待整治

就目前而言，出臺券商新規(guī)，具有重要現(xiàn)實金融意義。因為近年來由于內(nèi)控監(jiān)管機制不健全、存在較大漏洞，致使投行業(yè)亂象叢生，嚴重影響了中國資本市場的穩(wěn)定和安全。如最近一年多，國海證券蘿卜章案、興業(yè)證券涉欣泰電氣欺詐案、西南證券所涉九好集團忽悠式重組案等，無不反映出券商投行業(yè)務(wù)內(nèi)控環(huán)節(jié)存在種種問題，這也是監(jiān)管層出臺新規(guī)的初衷。

據(jù)不完全統(tǒng)計，去年以來超過10家券商投行遭點名批評或處罰，其中包括興業(yè)證券、信達證券、中德證券、中投證券、愛建證券、西南證券、新時代證券、國信證券、中泰證券、國泰君安、東莞證券等。此外，證監(jiān)會還對一批會計師事務(wù)所、律師事務(wù)開出了罰單。從處罰來看，去年就有興業(yè)證券、信達證券、中德證券和中投證券收到了證監(jiān)會的處罰通知，涉及罰沒款共計6848萬元。顯然，新規(guī)意在解決投行業(yè)務(wù)中存在的過度激勵等風(fēng)險，有助于投行業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，減少投行亂象，是確保中國資本市場健康、可持續(xù)發(fā)展的現(xiàn)實需要。

厘清證券基金各方合規(guī)職責(zé)

隨著證券基金市場和行業(yè)的發(fā)展變化，證券基金經(jīng)營機構(gòu)合規(guī)管理中也表現(xiàn)出一些問題，包括將合規(guī)管理僅僅視作合規(guī)部門的職責(zé)，對董事會、監(jiān)事會、高級管理人員和合規(guī)負責(zé)人的合規(guī)管理職責(zé)劃分不清的問題。

《管理辦法》明晰參與公司治理各方的合規(guī)管理責(zé)任。明確董事會負責(zé)確定合規(guī)管理目標，對公司合規(guī)管理有效性承擔(dān)責(zé)任；高級管理人員負責(zé)落實董事會制定的合規(guī)管理目標，對全公司的合規(guī)運營承擔(dān)責(zé)任；公司各部門、分支機構(gòu)、各子公司負責(zé)人對本單位的合規(guī)運營承擔(dān)責(zé)任；合規(guī)負責(zé)人對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查，對公司合規(guī)運營承擔(dān)監(jiān)督責(zé)任。

強調(diào)合規(guī)管理經(jīng)驗人員比例

針對《管理辦法》中“合規(guī)部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術(shù)等有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量不得低于公司總部人數(shù)的一定比例”這一規(guī)定，中證協(xié)終于予以細化。

《實施指引》要求：“證券公司總部合規(guī)部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術(shù)等有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量占公司總部工作人員比例應(yīng)當(dāng)不低于1.5%，且不得少于5人?！鄙鲜龊弦?guī)管理人員不包括從事法務(wù)、稽核、內(nèi)部審計及風(fēng)險控制崗位的工作人員。《實施指引》還要求：證券公司業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)可以根據(jù)需要設(shè)置合規(guī)團隊負責(zé)人或合規(guī)專員等專職合規(guī)管理人員，合規(guī)團隊負責(zé)人或合規(guī)專員應(yīng)當(dāng)由其所在單位一定職級以上人員擔(dān)任，并具有履職勝任能力。

更為重要的是，證券公司從事自營、投資銀行、債券等業(yè)務(wù)部門，工作人員人數(shù)在15人及以上的分支機構(gòu)以及證券公司異地總部等，應(yīng)當(dāng)配備專職合規(guī)管理人員。

按照《實施指引》規(guī)定，證券公司合規(guī)部門負責(zé)人應(yīng)當(dāng)由合規(guī)總監(jiān)提名。證券公司任免各業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)合規(guī)團隊負責(zé)人、合規(guī)專員或選派另類投資、私募基金管理等子公司合規(guī)負責(zé)人，應(yīng)當(dāng)充分聽取合規(guī)總監(jiān)意見。

維護合規(guī)負責(zé)人獨立性、權(quán)威性、知情權(quán)和薪酬待遇

對一家證券基金經(jīng)營機構(gòu)來說，合規(guī)負責(zé)人是公司合規(guī)管理的樞紐，關(guān)系著公司合規(guī)管理的成敗。但實踐中，部分公司合規(guī)負責(zé)人獨立性、權(quán)威性不足，知情權(quán)得不到保障，薪酬待遇也在高管層中相對較低。

為切實提升對合規(guī)負責(zé)人的履職保障，《管理辦法》明確規(guī)定合規(guī)負責(zé)人直接向董事會負責(zé)，由董事會考核，在任期屆滿前不得無理由解聘；公司不采納合規(guī)負責(zé)人合規(guī)審查意見的，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項提交董事會審議決定；公司在召開董事會、經(jīng)營決策會等重要會議以及合規(guī)負責(zé)人要求參加或者列席的會議前必須通知合規(guī)負責(zé)人，合規(guī)負責(zé)人有權(quán)根據(jù)履職需要參加或列席有關(guān)會議，查閱、復(fù)制有關(guān)文件、資料。

對于薪酬保障，《管理辦法》規(guī)定證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)負責(zé)人與合規(guī)管理人員的薪酬管理制度。合規(guī)負責(zé)人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數(shù)；合規(guī)管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。

此次《實施指引》進一步予以明確，上述規(guī)定中所指的“年度薪酬收入”包括基本工資、績效工資、獎金等全口徑收入。

強化問責(zé)力度、約束機制和外部評估

《管理辦法》進一步強化了對相關(guān)人員的問責(zé)力度，明確對不履職、不盡責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、合規(guī)負責(zé)人，可依法采取認定為不適當(dāng)人選、撤銷高管資格等措施，對違規(guī)情節(jié)嚴重的，依法采取警告、罰款等行政處罰。

針對部分證券基金經(jīng)營機構(gòu)合規(guī)管理有效性評估流于形式的問題，明確要求證券基金經(jīng)營機構(gòu)每年必須進行內(nèi)部評估，每3年必須委托具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機構(gòu)進行全面評估。

同時，按照《管理辦法》第三十一條規(guī)定：證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織內(nèi)部有關(guān)機構(gòu)和部門或者委托具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機構(gòu)對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，及時解決合規(guī)管理中存在的問題。對合規(guī)管理有效性的全面評估，每年不得少1次。委托具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機構(gòu)進行的全面評估，每3年至少進行1次。

對此，《實施指引》予以明確：證券公司可以委托符合條件的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或管理咨詢公司等外部專業(yè)機構(gòu)進行合規(guī)管理有效性評估。

今年是資管行業(yè)監(jiān)管大年，合規(guī)管理也被提到重中之重的位置。證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)樹立全員合規(guī)、合規(guī)從管理層做起、合規(guī)創(chuàng)造價值、合規(guī)是公司生存基礎(chǔ)的理念，倡導(dǎo)和推進合規(guī)文化建設(shè)，培育全體工作人員合規(guī)意識，提升合規(guī)管理人員職業(yè)榮譽感和專業(yè)化、職業(yè)化水平。合規(guī)的春天，也許真的來了，不只在條文里，不知在心里，更應(yīng)在每個細節(jié)里。

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