浙商資本對陣潮汕系 鏖戰(zhàn)ST生化控制權(quán)

（原標題：浙商資本對陣潮汕系 鏖戰(zhàn)ST生化控制權(quán)）

因A股ST生化（000403.SZ）的控制權(quán)歸屬，由正泰、富通、巨星控股等企業(yè)集團組成的浙商資本，與“潮汕系”的代表郭英成家族在資本市場狹路相逢。

11月29日早間，佳兆業(yè)集團（01638.HK）發(fā)布公告，擬以21.87億元（包括償還貸款）收購ST生化18.57%的股權(quán)。當日午間，ST生化披露的公告證實了郭英成欲入主的消息。

此前上述浙商資本要約收購ST生化控制權(quán)長達5個月，不過并未受到ST生化及其大股東振興集團有限公司（以下簡稱“振興集團”）方面的歡迎。隨著輿論的發(fā)酵，這樁交易被推至市場的風口浪尖。

在振興集團與佳兆業(yè)方面協(xié)議轉(zhuǎn)讓正酣之際，覬覦ST生化控制權(quán)已久的杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙民投”），早已是“急紅了眼”。

佳兆業(yè)出具的收購計劃，正值浙民投要約收購結(jié)束近一周的時間。令浙民投頗為擔憂的是，此次郭英成欲入主的消息公布后，ST生化股價持續(xù)走高，一旦超過要約價，此前的諸多努力或?qū)⒏吨T東流。

為此，浙民投方面積極游走布局，一方面接觸監(jiān)管層，另一方面發(fā)布公告“安撫”投資者，同時對外發(fā)聲，宣稱站在中小投資者的角度，并質(zhì)疑佳兆業(yè)方面收購的誠意。

針對佳兆業(yè)方面欲入主ST生化，12月4日，浙民投管理合伙人袁華剛對時代周報記者表示：“我覺得（佳兆業(yè)）買賣大股東手中的股權(quán)行為是其自由，但買賣（時）要考慮其他股東的利益，如果在這時候買，要讓小股東知道風險?！?/p>

截至目前，收購事宜仍在緊張進行中。深交所連發(fā)多份關注函，要求ST生化、振興集團，以及佳兆業(yè)方面對收購事項進行補充披露。

圍繞入主ST生化和對未來大健康版塊的布局等相關問題，時代周報記者向佳兆業(yè)集團發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿時，仍未有任何回復。

經(jīng)歷過差點出售公司、引入融創(chuàng)為“白衣騎士”的郭英成，現(xiàn)在信奉不把“雞蛋放在同一個籃子里”的投資策略。自年初復牌以來，佳兆業(yè)已并購多家資本平臺公司，佳兆業(yè)健康集團的產(chǎn)業(yè)版圖浮現(xiàn)。

浙民投對壘佳兆業(yè)

11月29日，ST生化公告稱，公司控股股東振興集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的ST生化5062.11萬股（無限售條件流通股，占比18.57%）轉(zhuǎn)讓給深圳市航運健康科技有限公司（以下簡稱“航運健康”）。

同時，振興集團擬將持有的ST生化4.04%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（以下簡稱“信達深圳”），并已將該股份的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給航運健康。權(quán)益變動完成后，公司的控股股東將由振興集團變更為航運健康，實際控制人將變更為郭英成和郭英智。

上述轉(zhuǎn)讓公告的發(fā)布，對于浙民投來說，無疑是沉重的一擊。這家擁有雄厚實力背景的浙商資本，在過去長達5個月的時間，一直試圖以36元/股的要約價收購ST生化27.49%的股權(quán)，目標直指上市公司控制權(quán)。但是這場要約從一開始便遭到來自ST生化及其大股東振興集團的強烈反擊，雙方更不惜對簿公堂。

讓浙民投方面深感焦慮的是，佳兆業(yè)選擇此時入主，距離浙民投要約收購的最后期限僅剩7天，頗有狙擊的意味。ST生化疑點重重的易主公告發(fā)布后，11月29日夜間，深交所發(fā)問詢函質(zhì)疑ST生化突擊易主，包括公司實際控制人已于11月9日變更，根據(jù)規(guī)定不得在實施收購后12個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓等違規(guī)行為。

11月29日，受佳兆業(yè)欲入主的消息影響，ST生化股價連續(xù)走高，當天上漲逾3%，報收34.37元/股，直逼36元的要約價。

更讓浙民投擔憂的還有ST生化的股價。根據(jù)收購管理辦法，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，因此，本次要約收購的要約價格（36元/股）不變。一旦ST生化股價達到或超過36元/股，浙民投的要約收購將難以完成。

或許是擔憂股價持續(xù)走高，對自身產(chǎn)生不利，浙民投當即發(fā)布要約收購提示性公告，提醒手握重要股權(quán)的中小投資者保持“克制”。

時代周報記者注意到，該提示性公告中特別提醒投資者注意的事項多達6條，包括振興集團與佳兆業(yè)等簽署的有關協(xié)議，涉及的相關條款可能導致該協(xié)議無法實施；本次振興集團股權(quán)涉及權(quán)益變動尚需深交所進行合規(guī)性審核，存在一定的不確定性等。

截至12月4日收盤，ST生化股價報收34.28元/股，下跌2.34%，總市值縮水至93.44億元，最終控制權(quán)歸屬再添疑云。

作為浙江最大的民營投資機構(gòu)，浙民投的股東陣營十分強大，發(fā)起方包括正泰集團、富通集團、巨星控股集團、臥龍控股集團、萬豐奧特控股集團等知名民企。

在收購態(tài)勢咄咄逼人的情況下，浙民投一方面積極接觸監(jiān)管層，同時一改過去悶聲忙收購的做派，主動對外界發(fā)聲，并宣稱站在中小投資者的立場，“在要約收購最后的關鍵點，如此大量的資金沖進來，動機可疑，并已第一時間向監(jiān)管部門舉報，要求嚴查內(nèi)幕交易?！?/p>

浙民投管理合伙人袁華剛在接受時代周報記者采訪時直言：“這兩天買進來的人，肯定對我們不利，否則對方?jīng)]必要現(xiàn)在買，所以我非常想知道誰是買方，這種誤導性買盤到底是誰的？監(jiān)管部門強調(diào)的事中監(jiān)管在哪里？我很想呼吁監(jiān)管機關（關注）?！?/p>

“佳兆業(yè)就是要在這個當口上，誤導投資者，讓投資者不賣給我，不就這個目標嗎？現(xiàn)在的問題是，我們的發(fā)聲渠道有限。”袁華剛指出，“你能不能買，監(jiān)管機構(gòu)也提出了那么多問題。我覺得在這個項目過程中，監(jiān)管機構(gòu)一直強調(diào)的依法合規(guī)，所有參與對方都應該依法合規(guī)?！?/p>

此次佳兆業(yè)與振興集團等之間的協(xié)議轉(zhuǎn)讓能否完成，還存在巨大的法規(guī)障礙。最大的壓力來自監(jiān)管。12月1日，深交所公司管理部分別向振興集團和航運健康發(fā)去關注函。

據(jù)關注函顯示，11月30日晚間，ST生化提交了回函初稿，但深交所認為回函內(nèi)容的真實、準確及完整性存疑，且ST生化提交的航運健康等收購其股份的權(quán)益變動報告書也存在內(nèi)容不完整、風險提示不充分等問題。截至時代周報記者發(fā)稿，上述問詢函尚未公布回復內(nèi)容。

曾接觸多家A股藥企

截至目前，作為“潮汕系”的代表，郭英成家族與浙江最大民企財團浙民投方面打響的這場ST生化控制權(quán)之戰(zhàn)愈演愈烈。隨著監(jiān)管層的介入，未來這場收購是否成功仍是未知數(shù)。

根據(jù)深交所公司部關注函[2017]第162號，要求航運健康對多個事項進行補充披露，包括全面披露公司各股東的產(chǎn)權(quán)及控制關系，協(xié)議轉(zhuǎn)讓資金來源，協(xié)議內(nèi)容的完整性以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性等問題。

時代周報記者注意到，深交所還要求航運健康披露收購目的。在振興集團持有ST生化股份處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)的情況下，航運健康以43元/股的價格從振興集團受讓18.57%的股份而未選擇采用競爭性要約的方式收購相關股份。

“請對比競爭性要約的收購方式，說明協(xié)議轉(zhuǎn)讓的可行性以及是否存在損害中小投資者權(quán)益的情形。另外，請充分論述在簽訂此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關協(xié)議的目的，是否出于協(xié)議各方真實商業(yè)意圖，是否不存在其他私底下的協(xié)議或未披露的協(xié)議安排情形?！鄙罱凰Q。

事實上，不管雙方爭奪ST生化最終意欲何為，這家上市公司的殼資源以及旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)確實是香餑餑。

ST生化之所以如此搶手，主要是旗下?lián)碛幸恢弧跋陆鸬暗哪鸽u”—擁有血液制品生產(chǎn)資質(zhì)的子公司廣東雙林生物制藥有限公司（以下簡稱“廣東雙林”）。2016年，ST生化的營收為5.67億元，其中血液制品創(chuàng)造的營收為5.66億元，毛利率高達56%。

2016年，廣東雙林生產(chǎn)投漿量合計303.87噸，較上年增長13.09%，投漿量逐年增長。此外，公司主要產(chǎn)品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白等6種產(chǎn)品。

自去年以來，國家對血液制品銷售實行兩票制等政策，廣東雙林及時作出銷售政策，同時增加采漿量，使得公司的血液制品庫存量增長82.26%。

按照目前的投漿量規(guī)模來計算，廣東雙林在全國血液制品行業(yè)可以排名前五的位置。

此次佳兆業(yè)表示，ST生化所在的細分市場需求剛性且長期供不應求，上市公司標的尤為稀缺，而且資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，截至2016年12月31日經(jīng)審核綜合資產(chǎn)凈值為人民幣5.46億元。

佳兆業(yè)認為，該收購事項為優(yōu)質(zhì)投資，是公司進入生物制藥、精準醫(yī)療領域的切入點，將進一步擴大公司在大健康產(chǎn)業(yè)的縱深布局。

事實上，佳兆業(yè)進入醫(yī)藥行業(yè)已有一段時間，包括此前收購香港的美加醫(yī)學（00876.HK）?！安贿^這一平臺還是太窄，而且在香港運作空間比較小，估值還并不高，反觀內(nèi)地A股醫(yī)藥市場，并不具有明顯優(yōu)勢。佳兆業(yè)方面，香港上市公司暫時還是圍繞口腔方面的業(yè)務進行拓展?！睎|方高圣深圳負責人瞿镕告訴時代周報記者，此次佳兆業(yè)收購ST生化并非空穴來風，他們應該早于浙民投發(fā)起要約收購之前接觸ST生化，同時此前估計還接觸了多家A股醫(yī)藥上市公司。

在瞿镕看來，佳兆業(yè)方面肯定不是半路“殺出”，也不是臨時起意，“他們應該也接觸了（ST生化）很久，只是說之前沒有談得那么深入，也沒有公告，最近剛好談出了一個結(jié)果而已”。

根據(jù)ST生化公告，航運健康暫無其他對上市公司業(yè)務或資產(chǎn)進行調(diào)整的明確計劃。如果根據(jù)上市公司的實際情況，屆時需要籌劃相關事項，將按照有關要求，履行信披義務。

讓外界好奇的是，佳兆業(yè)方面在完成對ST生化的收購之后，會將其打造成一個怎么樣的平臺？對此，瞿镕對時代周報記者分析，應該是將作為佳兆業(yè)的A股醫(yī)藥投資平臺，或許不僅僅只做血液制品，以后其他的業(yè)務也會做。

瞿镕同時指出，國內(nèi)A股醫(yī)藥市場市盈率相對較高，如果未來進行定增，股權(quán)稀釋都還可以，未來進行資產(chǎn)收購的壓力會比較小。

大健康版圖浮現(xiàn)

郭英成在健康領域的野心很大。在大健康產(chǎn)業(yè)版圖上，他想要構(gòu)建的，是以中藥為切入點的藥類、以口腔及上下游為原點的環(huán)醫(yī)療器械、以康復醫(yī)院為核心的醫(yī)療服務共三大業(yè)務體系。

為此，佳兆業(yè)還在今年提出大健康領域的資本、品牌、人才三大戰(zhàn)略，其中資本戰(zhàn)略包括利用好佳兆業(yè)、美加醫(yī)學兩個上市平臺，以及與社會保險資金及產(chǎn)業(yè)并購基金進行合作。而人才戰(zhàn)略作為第一戰(zhàn)略，公司則制定出了一個名為“雙50”的計劃。

具體到三大業(yè)務體系布局上，醫(yī)藥板塊將著眼于中藥及中成藥。據(jù)悉，佳兆業(yè)已洽談和考察了在中藥領域具有資源或產(chǎn)品優(yōu)勢的項目20余個。

醫(yī)療服務板塊將重點關注一二線城市的醫(yī)療服務機構(gòu)，尋求產(chǎn)業(yè)下游的突破。據(jù)悉，目前佳兆業(yè)已經(jīng)落地兩家健康服務機構(gòu)。2016年，佳兆業(yè)還與以色列政府在醫(yī)療服務等領域建立合作關系，并計劃合作成立“中以創(chuàng)新中心”。

在醫(yī)療器械板塊，佳兆業(yè)已擁有美加醫(yī)學。美加醫(yī)學是自去年10月起，佳兆業(yè)通過接連舉牌增持進而控股的一家醫(yī)療器械公司，該公司主要從事義齒業(yè)務，其銷售網(wǎng)絡覆蓋國內(nèi)、歐美等國家。去年末的時候，佳兆業(yè)將其更名為“佳兆業(yè)健康集團控股有限公司”。

接近佳兆業(yè)的相關人士告訴時代周報記者，佳兆業(yè)增持美加醫(yī)學時非常低調(diào)，連很多內(nèi)部員工都不知道。在他看來，買入美加醫(yī)學和ST生化，主要是為了獲得一個上市平臺，方便融資。而房地產(chǎn)與金融資深評論人黃立沖則告訴時代周報記者，這要取決于其收購的股份是否第一大股東。

今年7月28日，佳兆業(yè)和美加聯(lián)合公布，美加建議按照“3供1”的基準，每股0.4港元溢價26.98%，發(fā)行12.75億-13.68億股。凈籌5.07億港元-5.44億港元。佳兆業(yè)認購2.77億股，并且兜底包銷。

時代周報記者獲悉，本次美加凈籌得來的5億元左右資金，約2億港元將用以為建議收購一間海外牙科技術(shù)公司提供資金，約2.96億港元將用以建議購買位于東莞市一個開發(fā)區(qū)內(nèi)一塊面積為30畝土地，建設其自有生產(chǎn)基地。其余所得款項將投入到3D口內(nèi)掃描器分銷業(yè)務以及美加透明矯正器業(yè)務。佳兆業(yè)希望將美加醫(yī)學的海外醫(yī)療器械平臺做強做大，繼而鞏固境外市場。

另據(jù)時代周報記者從全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上獲悉，目前佳兆業(yè)旗下已有多家從事與健康產(chǎn)業(yè)有關的公司。

其中，佳兆業(yè)醫(yī)療投資（深圳）有限公司（以下簡稱“佳兆業(yè)醫(yī)療投資”）成立于2014年4月，注冊資本1000萬元，經(jīng)營范圍包括醫(yī)療項目投資、一類醫(yī)療用品及器材的銷售等

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